赵云见公孙瓒刚愎自用、又攻杀了上司幽州牧刘虞，自感公孙瓒不是成大事之人，便以回乡探视生病的兄长为由辞别了公孙瓒回到家乡，他本想看望兄长之后去投奔刘备，可不想兄长病危，他也只得在家照顾兄长。而此时在小沛屯驻的刘备三兄弟每日都闲如游云野鹤，小沛相比平原县地方更小，老百姓都安分守己，很小有打架斗殴之事，刘备每每吃罢饭没事便到县府的小院里慢悠悠地舞剑，关张二兄弟习练刀枪，有时也会观看刘备练剑，看刘备练剑的那动作张飞总忍不住要笑。
而关羽却不同，看的津津有味。他倒想拿把剑和大哥绕着圈子对练一下，但想到自己身体太过高大，那样对练实在不雅观，于是乎就打消了这主意，只专心注注地抱着双臂观看。
这一天刘备又在舞剑，张飞忍不住了，便道，“大哥，你舞得能不能快点，这样多没劲！”
“你不懂，”刘备的眼跟随着剑尖，道，“大哥我这不是在练剑。”
一句话把张飞糊住了，“你这不是在练剑？那你，这是在干啥？”
“练耐心，”刘备道，“无论做什么事你必须有耐心，知道吗？哦，云长对这方面还是比较有悟性的，你翼德还不行。”
张飞道，“大哥，我在这待烦了，咱还是走吧，到外面撞一撞，那多有意思，你看，我们在这吃了玩玩了吃，我这都长膘了，再这样下去，那马我也骑不上去了。”
“看看，你还是这个老毛病，你得学的有耐么点，”刘备停止了练剑，把双股剑递给张飞，“来，翼德，你来练一下。”
“我才不练这玩意呢，我拿矛去。”张飞转身就走。刚走到门口，不想和一个匆匆进门的人撞了个满怀，直接把那人撞倒了。
张飞刚要生气，见是糜竺，赶忙将他扶起。
“刘使君在么？”糜竺急急地问。
“在，怎么了，有兵打来了？”
“不是，是陶谦快不行了。”糜竺边说边往里走。
张飞一愣，“快不行了？快死啦！”
刘备见糜竺匆匆走来，将双股剑收起。
“刘使君，陶谦快不行了，他让你赶快过去！”糜竺道。
刘备一惊，竟说了一句，“真的？……”
“当真无假，刘使君，你赶紧去吧。”糜竺道。
刘备急忙招呼张飞，“翼德，赶快把战马牵来！”
“你看看，说不慌也是你，说急也是你，真拿你没办法。”张飞嘟囔着去牵战马。
兄弟三人骑马跟着糜竺赶到徐州，刘备匆忙来到陶谦的府邸，但见府邸内的人来去匆匆，面色都异常沉重。
刘备进到陶谦的卧室，文臣大将及陶谦的二位公子都在里面，陶谦仰面躺在床上，双眼紧闭，面色苍白。
陈登贴近陶谦的耳边说道，“主公，刘备来了。”
陶谦缓缓地睁开眼睛，望着刘备，许久，才有气无力地说道，“刘备，我，快不行了，徐州事物，我权横再三，还是，交给你，我比较放心。刘备，请你可怜一下徐州的百姓，接了这绶印，我，死也瞑目了。”
刘备一下跪倒在床前，眼泪哗哗地流了下来，刘备道，“陶将军，徐州乃是你的食邑，你还有两位公子，你怎么可以把徐州交给我呢，我刘备万万不能接受！”
陶谦猛然一张嘴，差点背过气去，众人围在床前便叫，陶谦又缓过来，望着刘备，两行眼泪流了下来，声音很低弱地道，“我二子，难成大器，不可以，胜任，刘使君莫再相推……”
陶谦的两个儿子一起跪在刘备面前，道，“请伯父就收下这印绶吧。”
屋内的所有徐州官员也齐声道，“请刘使君收下印绶。”
刘备很感激地望着大家，道，“那好，那我就暂且代理行使刺史之权。”
陶谦脸上有了些光彩，微微笑着，用手向糜竺、陈登、陈圭、曹豹招了招，几个人走到近前，陶谦对刘备道，“玄德，这几个人是我的得力谋士及战将，他们都很忠勇，我走后，这些人就都交付给你了……”
刘备望了他们一眼，拱手道，“是，玄德尊命。”
陶谦的目光又转向糜竺他们，“你们，要好好辅佐刘备，刘备是当世英雄……”
几个人垂泪道，“是，主公。”
陶谦吩咐完后事便于世长辞了。
于是，刘备便接受了这徐州牧之职。
刘备尽取小沛军马入城，出榜安民，一面安排丧事。
刘备与大小军士尽皆披孝，大设祭奠，奠毕，葬于黄河之源。
自此，刘备便任命孙乾、糜竺为军师，陈登为幕僚，大小官员，皆有升迁。
再说曹操在鄄城，听闻陶谦已死，刘备接管徐州，大怒，道，“我费了多少兵力钱力也没取得徐州，这卖席小耳不费吹灰之力就坐拥徐州，实在可恨。”
于是，曹操要下令攻打徐州。
荀彧连忙拦住，道，“主公，万万不可。昔日高祖保汉中，光武帝据河内，都是为了巩固基业以制天下，进可以攻，退可以守，今若取徐州，多留兵而不够用，少留兵则吕布会趁机袭击，若吕布再袭击了鄄城，徐州又得不到，那主公还能上哪儿去呢？当今之计应先取吕布，我们取吕布，刘备新得徐州兵力不足不会发兵攻打我们，况且我们的敌人袁术已经被我们打跑了，我们可以放心地去攻打吕布，这是个大好时机啊，不能错过了。”
曹操喜道，“文若此言犹如让我如拨云雾，言之有理，好，我们就攻打吕布，夺回兖州与东郡。”
程昱道，“现在防守兖州的是吕布部将薛兰和李封，兵力较弱，我们可以出其不意，不等吕布来救便迅速将兖州拿下，然后再攻取濮阳。”
曹操同意，于是曹操令许褚、典韦为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，曹洪、于禁为右军，曹操自领中军，起兵十万，杀向兖州。
许褚、典韦领一军先到兖州，薛兰、李封欺他们兵少便开城门迎战。
许褚当先出马，薛兰迎上，交马不三合，许褚刀劈薛兰，李封大惊，刚待回马，早被典韦飞马赶来，手起一戟，将李封刺死，余者皆散，许褚、典韦乘机杀进城去，占领了兖州。
曹操大喜，即刻挥军杀向濮阳。