且说，杨怀玉率领本部五千骑兵，连夜急赶，六天的路程第四天拂晓就到了。李承顺没料到，攻打飞云堡的敌军也没有。
而此时，折可同的人马才走了一半多点的路程。正好当夜宿营后，被李承顺的一万五千人马团团围住。
幸好他们是在一个山头宿营，折可同发现被西夏人马包围后，心里虽然害怕，但现在他孤立无援，也只好强打起精神，一边激励将士们凭借有利地形坚守待援。一边让兵士结起长绳把自己的两个侄子折彦植和折彦平从后方的悬崖上吊下去，想法回大营和飞云堡求救。
二人坠下悬崖后，盗得西夏人的马匹，一个往回赶，一个往飞云堡赶。结果折彦平的马中途出问题，耽误了回大营搬救兵的时间，而折彦植一天一夜赶到飞云堡时，杨怀玉和西夏人的战斗正处于焦灼状态，根本抽不出兵来，只有一鼓足气，彻底击败了眼前之敌，才有可能回援折可同。
是夜西北风大起，杨怀玉派人偷偷潜过夏营，在西夏人后营放起火来，风助火势，烧得西夏人鬼哭狼嚎，抱头鼠窜。由于后营起火，西夏人只得往前面跑，跑不到半里路，突然伏兵四起，连续几波箭雨，两万西夏人马十去六七，又被杨怀玉带着人冲入敌军一阵砍杀，最后敌军副帅西夏皇侄李玉虎在几百死士的护卫下仓皇逃回西夏。
但由于大本营的救兵和杨怀玉的救兵来迟，折可同率兵坚持了三天三夜。第三天凌晨山上的防线被攻破，西夏的军队潮水般的涌上山来。半小时后，两方向的救兵几乎是同时赶到，但此时，战斗几乎结速，折可同已经战死。他们只救出了几百残兵。
李承顺在两支援军的夹击下，在这一战中其实死伤更严重，而他的侄儿带的两万主力更是几乎全军覆没。所以，无论从战略或战术的角度看，大宋都取得重大的胜利。而杨怀玉以五千远道而来的疲惫之师，加上三千飞云堡守军，居然一举打败了西夏的两万精锐，实在是难得的大捷。
但就是因为故意贻误战机的折可同死了，他是主帅折可求的堂弟，折可求不但不为他上报战功，请求封赏，还要治“他救援不力，造成同僚战死”之罪。不但杨怀玉不服气，跟随他的将士们更是不服气。当时跟随他征战的两员杨家猛将杨沂中和杨再猛，抢得中军帐中卫士的兵器，保着杨怀玉冲出折家军军营。为了能让杨怀玉能顺利回到杨家军中，杨再猛让杨沂中保着主将先行，他待着等在大营外的100名卫士断后。
最后，以杨再猛和100名卫士的牺牲，为杨怀玉回到自己军营赢得了时间。当夜杨怀玉就历数了折可救的的几大罪状，并派人向西军中的其他几位主帅种师道、种师中、刘延庆等作了通报。请他们代为向朝廷和童贯说明，自己则带着五千踦兵、一万步兵往老家河东开拔。沿途遇阻拦的各地兵马，一律击败，同时招降纳叛，到达河东时，加上沿途流民的加入，杨怀玉手下的人马几个月达到八万之众。杨怀玉举兵造反的奏章像雪片一样飞入京城，待到种师道、种师中的奏章到达时，童贯已经下令折可求和刘延庆率兵征讨了。
杨家世代忠良，杨怀玉从没有想过举家造反。但现在形势逼人，不能因为自己的愚忠，而害得杨家被灭族。又听得童贯将亲率十五万大军来讨伐他，所以，他决定举家迁居太行山上，暂时以太行山为依托，与朝廷周旋。
杨家军中有几大猛将，第一名杨再猛已经战死，第二名杨沂中，三十来岁，此二人皆是杨怀玉的侄子。另外有岳战、孟云飞、焦云龙也是身经百战的老将，只是年纪全都上了四十。此三人，分别是跟随杨六郎杨元帅守三关的大将岳胜、孟良和焦赞的后人。
等到童贯调节好人马三月间到达大行山围巢杨怀玉他们时，被以上几员将领带着人马，仗着天时地利人和，打得折可求和刘延庆丢盔弃甲，才知道这杨家将是真的不好惹，可是此时童贯骑难下，正在举旗不定之时，种师道、种师中派遣的代表到了。
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