平海三年四月初，吕布得知益州防守将士有所松懈，便让太子吕兴以关平，典满等人为将领，组建了一支万人军队。之后，吕布带着吕兴，典韦，许褚等人，暗中带着四五万军队进汉中地区。
这次出动，吕布是以换防为名进汉中的，队伍中有许多工匠，还带着大量火药，爆炸包，弹药。吕布想看看火药是否能投入战争。
至于吕兴，吕布则是想让他历练一下，如果这次战争，他能立下功劳，那便更好了。吕兴是吕布的接班人，因此，若没有些军功，恐怕以后难以服众。这不利于权力的交接，吕布自然不愿意看到。
吕布亲征，是遭到许多大臣反对的，不过吕布可不管这些，益州太过重要，吕布不得不亲自带兵。而且，吕布想快速拿下益州。刘璋并非明主，因此防守剑阁，霞萌关等关隘的，并非张任，严颜等人，这无形中让攻打益州的难度降低。
吕布来到汉中后，便让张辽和张飞去攻打巴郡，同时，吕兴带着部下随军听用。吕布自己，便带着华雄，许褚，典韦等人，去攻打广汉郡。
吕布安排完毕，便转道武都郡进攻广汉郡。张辽驻守汉中，对益州比较了解，因此，吕布离开后，张辽等人商议一下进攻方案，便直接南下攻打巴郡。
巴郡守将庞羲得知消息，便率军阻挡，想像以前对战张鲁一样，来对战吕军。不过，庞羲在原野让和张辽等人对战，根本便打不过。最后庞羲所带的五万大军，被张辽带着的七万大军击败。庞羲也被立功心切的关平斩杀。
庞羲兵败，使得巴郡内的其他将领有了不同的想法。其中，严颜更是带兵去迎战张辽。
吕布带五万军从武都郡南下，很快便攻到剑阁，霞萌关一带。吕布的到来，使益州军压力大增，开始严防死守。对此，早有预料，剑阁，霞萌关等地失守，吕军便会长驱直入益州腹地。
吕布没有急着攻打关隘，反而让工匠赶制几十辆投石车，由于许多部件早就准备好，只需要砍木头来制作投石车框架，因此，几天之后便制作出四十辆投石车。
这时，吕布让典韦带着二十辆投石车攻打剑阁，许褚带着二十辆投石车攻打霞萌关。典韦两人都带着擅长操控投石车的士兵，一万盾牌兵，五千骑兵和精通火药的专业兵去执行军令。
两人攻打关隘时，都使用吕布提前给出的方案，让骑兵防止益州军出关突袭，后让投石车对着关上投放弹药，接着盾牌兵护着精通火药的专业兵去用爆炸包炸关。
吕军的动作，让守关将士都很疑惑，不过，当弹药在关上爆炸，铁屑和玻璃块飞溅后，守关将士都吃大亏了，毫无防备的他们，对着爆炸方向的那面身体，被无数铁屑和玻璃块射中。
一时间，关上哭爹喊娘的，根本没有守关将士再理睬吕军，这让吕军炸开关进行得顺利，于是不久后更大得到爆炸声响起，关隘的大门被炸开，吕军得以冲进关内。
前后不过几小时，典韦和许褚便拿下剑阁，霞萌关。不过，剑阁还有有不少小关卡，但有了经验得到许褚两人，没有多久，便彻底打通剑阁道，于是，吕布带着大军进入广汉郡中部。
以至于受伤后，投降吕布的益州守军将士，吕布则派医护人员进行治理。不过，吕布见到守军的惨状后，还是被震慑到了。吕布估计这些受伤的降兵，以后恐怕要在身上留下许多疤痕了。