公元625年，李世民基本把长江以北最大的几个割据势力全部消灭。
随后李世民马不停蹄，杀向北方最后一个盘踞朔方的梁帝梁师都，梁师都一直依附于突厥，经常带领突厥南下烧杀抢掠，可以说是突厥的走狗，李世民非常痛恨。
梁师都，体态雄健，身材高壮，容貌极有阳刚之气，一双眸子炯炯有神，却又精气内敛。他是隋朝夏州朔方郡人氏，家中有财有势，世代为郡中的豪门望族。长大成人后，梁师都从军，因累立军功做了隋朝朔方鹰扬府的郎将；隋炀帝大业末年被罢去官职，回到了家乡。当时天下反隋浪潮已成铺天盖地之势，隋帝国的擎天大厦已被汹汹浪潮冲荡得东倒西歪，即将轰然坍塌。
隋大业十三年（公元617）二月初，刚刚回归故里、对朝廷一肚子不满的梁师都联结党徒数十人造反，杀了郡丞，占据朔方郡扯起反隋大旗，他自称大丞相。
梁师都自知势单力孤，难以自立，便主动结好雄踞北方的突厥，倚为靠山。
隋将张世隆率军前来征剿，梁师都出兵迎战，大败隋军，乘势攻取了雕阴、弘化（后世的甘肃庆阳县）、延安等郡，实力大增。
有兵马有地盘，不能没有名号，梁师都遂于公元617年三月僭号称帝，以姓氏为国号，建立“梁”政权。
梁师都在城南举行登基仪式，隆重地祭祀天地；在挖坑埋祭品祭祀地神时，得到一方大印，梁师都视为祥瑞，因此定年号为“永隆”。
突厥始毕可汗很是捧场，遣使赠送了狼头纛，并号其为大度毗伽可汗、解事天子。有强悍的突厥撑腰作后盾，梁师都胆气益壮，遂联合突厥军dui入侵中原之地，攻占了盐川郡（后世的甘肃华池北）。
唐武德元年（公元618）七月初，梁师都进犯西北重镇灵州（后世宁夏灵武南），被唐骠骑将军蔺兴粲击败；第二年三月初，不死心的梁师都卷土重来，二次攻打灵州，又被长史杨则击退了。
梁师都见向西用兵屡碰钉子，就调整作战计划，改向南发展。
八月中下旬，梁师都率部会同突厥数千骑兵进犯延州（后世延安市东北），扎营于延州南面的野猪岭，唐延州总管段德操因众寡悬殊，遂壁垒不战以挫其锐气。
相持日久，梁师都不免有些懈怠，段德操便派副总管梁礼率军出击，自己统领轻骑预作奇兵，潜出梁军后部以备突袭。
梁师都挥军迎战对面的唐.军，双方展开激烈拼杀，酣战渐疲之时，段德操率轻骑大张旗鼓，出敌不意从梁军背后掩杀而来。疲惫以极的梁军骤然遭到生力军的铁骑冲击，顿时大溃，争相逃命。唐.军向北猛追出二百多里，乘胜攻破梁的魏州，斩俘甚众。
休整了一个多月，梁师都不甘失败，又率五千步骑再次攻打延州，以雪前耻。
结果又被唐.军打得大败，死亡两千余人，梁师都仅率百余骑逃脱。
看来梁师都也是个犟筋，他是死盯住延州不放了。
养精蓄锐了大半年，梁师都复引领突厥和稽胡兵马三打延州府。
段德操也真是他的大克星，第三次将他的联军打败，梁师都又折损了一千多人。
盘踞三晋北部称帝的刘武周被李世民荡平后，西北的梁师都无异于失去一堵挡风墙，其处境也就更加艰难了；再加上他的大将张举、刘旻又先后率部献城投归了唐朝，梁师都更为惶惧，赶忙派遣尚书陆季览前往突厥，游说新即位的处罗可汗，请求突厥出兵南侵，自己愿为向导。
处罗可汗采纳了他的建议，并且制定了五路出击、合攻大唐的作战规划，可是临要发兵时，处罗可汗却一命归天了，这个有可能导致刚刚建立起来的唐帝国四面受敌、难以招架的攻唐计划由此胎死腹中。
公元625年八月初一，李世民率领五千玄甲骑兵，遣秦琼、尉迟敬德为先锋攻打依附于突厥的梁师都。
在发动军事进攻的同时，李世民命夏州长史刘旼、司马刘兰成经略夏州，采用反间计，派遣间谍潜入朔方，行贿梁师都的手下，离间其君臣关系。
乘着夜色，夏州又出轻骑践踏庄稼，致使梁师都缺粮，城中人心慌慌。
秋风乍起，李世民率军长驱直入，距朔方三十里路的时候，但见前方尘头涌起，皂雕旗忽隐忽现，马蹄声敲击着大地轰轰直响。
秦王李世民勒马命令：“突厥援兵来了，三军做好战斗准备！”
秦琼、尉迟敬德慨然请战：“我们愿意率精骑五百横击敌军，敌败，秦王可乘势率大军掩杀。”
李世民诚知秦琼、尉迟敬德是世间虎将，点了点头。
秦琼、尉迟敬德率五百精骑旋风般驰去。他们绕过一个小丘陵，出其不意地出现在突厥军面前。