大秦万万年220鄣邯进退两难张耳、陈馀率败军逃至临淄，鄣邯亲率大军攻打新郑，派部将黥布分兵两万攻大梁。新郑的张良与韩王成，大梁的魏王魏豹见秦军兵锋正盛，不敢迎战，先后退至邯郸。而此时，李左车与赵王歇因为兵微将寡，抵挡不住王离的二十万边军，也只好退至邯郸。临淄田荣也率大军至邯郸与众反王合兵一处，准备共抗秦军。
鄣邯见各路反王都聚集邯郸，一面派使者与王离联络，相约会师于邯郸城下。一面派部将黥布分兵两万，牵制气焰正盛的项燕的楚军。
黥布，原名英布是皋陶后裔，乃皋陶五十九世孙，是六安县人。有位路人给他看了相说：英布信了，故意饮酒后殴打县吏，犯了法，被判处黥面并押至骊山修陵。修陵时，英布豪爽仗义，许多罪犯的头目、英雄豪杰争相与他相交，故得名黥布。鄣邯释囚为兵时，从罪犯头目中挑选千夫长。这些头目都说，举荐黥布，鄣邯破格提拔黥布为校尉。攻打陈胜时，黥布身先士卒率领手下左右冲杀，如入无人之境。积功至都尉。
此时的项梁，在谋士范增的建议下，立了个楚怀王。这个时候，陈胜兵败，景驹逃回楚地，也自立为楚王。项梁大怒，认为景驹自立楚王是在挑衅楚怀王，便派项羽派三千骑军去攻打景驹。自己率主力向北，准备救正被秦军南北夾击的邯郸。
项羽，及项燕的长孙，项梁的侄子。此时年二十有三，力能扛鼎，兵书武艺样样精通。二十岁时，改进了战马的鞍蹬，使人能稳坐于马上，用双手使用长兵器。秦国大乱时，项梁杀官造反，拿出所有家产招兵买马，项羽很快就训练出一支三千人的骑兵，个个配马鞍，执长枪。很快在襄城打败景驹。襄城乃旧楚景氏贵族的领地，城中百姓都是景氏后人。项羽听说城中百姓都向着景驹，一怒之下，屠杀襄城二十万百姓，连刚出生的孩子也不放过。从这以后，项羽的凶残之名，天下人谈之色变。
项羽屠了襄城，见黥布两万大军剑指彭城，急忙掉头北上，半路与黥布大军相遇。黥布不是真心为秦国，有心降项羽。便约项羽单挑。两人大战三十回合，黥布败，便提出降项羽。项羽也佩服黥布的勇猛，便收了黥布。项羽的实力大增。
话说刘季逃回沛县，沛县人民尊刘季为沛公，杀了县令宣布起义。刘季见项梁势大，带着队伍投奔项梁。而此时，叔孙通带着七十多个博士，逃回曲阜，在其老师孔鲋的带领下，一起投奔项梁，项梁名声大盛，义军纷纷来投。在谋士范增的协助下，连克数城。博士们都为项梁歌功颂德。项羽带着黥布攻打陶城。陶城百姓大多逃散，剩下的与郡守白仲守城。此时的陶城已经是兵微将寡，不久城破，白仲战死项羽再一次屠城，数万百姓被杀。范增怒骂项羽，百姓们皆称项羽是屠夫。而众多博士为讨好项家，反而为项羽作诗作赋。孔鲋听说项羽的凶名，对自己的学生说：遂离去，只有叔孙通和几个博士跟着离开。
因项羽屠陶城，项梁责其回守彭城。亲自率大军北上。
此时各路义军在鄣邯与王离四十万大军的攻击下，节节败退。魏王咎、韩王成、齐王假先后战死。败军退至巨鹿死守，韩王成亡后，张良又立韩信为王；田假死后，田荣自称齐王；魏咎死后，其弟魏豹继任魏王。纷纷派使者向项梁求救。
项梁一路攻城拔寨，连打几个胜仗，开始轻敌。范增提醒道：
项梁此时已经心高气傲，哪里听得进去？他不懈地答道：遂下令继续进攻。
项梁正中了鄣邯的诱敌之计。鄣邯在巨鹿城外虚张声势，自己率大军星夜南下，终于在定陶碰到正在休息的项梁大军。项梁不只是秦军主力，很快陷入重围。在部将死命掩护下虽然逃出包围圈，但是已经身受重伤，数日后不治身亡，十余万兵马仅剩数千。
鄣邯灭了楚军主力，再度北上，与王离合围巨鹿，只要攻下巨鹿，天下可定。巨鹿的义军联军死守巨鹿，放眼天下，只有楚怀王还有数万楚军可以为援。便派使者向楚怀王求援。
这个时候，从咸阳传来消息，鄣邯的功劳，全被丞相赵高算到其女婿阎乐头上，秦军士气大减。鄣邯派司马欣回咸阳查看情况并崔粮草。
项梁死后，军权落入楚怀王手中。项羽数次向怀王请求出兵北上，为叔父报仇，解巨鹿之危。楚怀王恐军权重新落入项家手中，派宋义为主将，项羽为副将北上。另派刘邦引一偏师向西进攻，骚扰秦军的后援。并承诺，先入关中者为王。
到了黄河边，宋义止步不前，想隔岸观火，待秦军与联军两败具伤后，再进攻。项羽只想想为叔父报仇，一怒之下，杀了宋义，自称假上将军报于楚怀王。怀王无奈，只妇封项羽为上将军，令其渡河攻秦。
这个时候，项羽的骑兵全部配上新的马鞍，士兵可以在马上双手执长枪。而秦军的轻骑兵未配马鞍，只能一手抓缰绳，单手执剑砍杀。这个是骑兵装备的代差。项羽大军渡过黄河，砸破军锅，凿沉船只，只带三日干粮。他告诉士兵，只有战胜秦军才能活命。这便是破釜沉舟的由来。
项羽靠着自己的勇猛、骑兵装备的代差和破釜沉舟的士气，与王离的二十万轻骑军正面厮杀。七进七出，杀得二十万秦军人仰马翻。直到鄣邯派人来救时，二十万大军，只剩两万不到。这是自商君变法以来，秦军第一次在兵力占优的情况下吃败仗，而且是完败。鄣邯与王离的败兵合一处，死守营寨，项羽攻打数次，皆被强弩射回，只好与秦军对峙。
秦军粮草将尽，每天只能喝粥充饥，眼巴巴地盼着朝庭的军粮和援军。
咸阳城，赵高以谋反罪将李斯一家满门抄斩。张进赶在开斩前通过云阳狱牢头，找两个死囚换出蒙毅和李斯，并放火烧了监狱。
李斯被夷九族后，赵高又清洗了李斯一派的官员。朝中官员，一半换成自己府上的亲信。赵高觉得现在废胡亥自立的时机已经成熟，但又分不清剩余的大臣，忠于他的还有多少个，便想了个甄别的办法。